Nazwa spółki jest niezwykle istotna z punktu widzenia funkcjonowania spółki. To ona staje się najczęściej główną wizytówką firmy, jej marką rozpoznawalną na szeroko pojętym rynku, przez klientów i kontrahentów. Przychodzą jednak takie sytuacje, gdy zachodzi potrzeba zmiany nazwy. Jak to zrobić i dlaczego jest to istotne z prawnego punktu widzenia?
Jesteśmy np. spółką przetwórstwa jabłek „jabłkowa” sp. z o.o. i chcemy poszerzyć asortyment o produkty związane z przetwórstwem gruszek. Obecna nazwa powoduje, że klienci kojarzą nas tylko z jednym rodzajem produktu. Potrzebujemy więc zmienić nazwę na bardziej przystającą do nowej sytuacji np. spółka „owocowa” sp. z o.o.
I co wtedy robimy? Czy zwykła zmiana na papierze firmowym, pieczątce czy stronie internetowej wystarczy? Otóż nie! Ale w sumie czemu nie? Przecież jeżeli zmienię nazwę na filmówce, stronie internetowej, szyldzie, witrynie i gdzie się tylko da, to klienci zaczną utożsamiać działalność spółki z nową nazwą.
Oczywiście jest to prawda w kontekście działalności rynkowej (ekonomicznej), ale nie jest to wystarczające z prawnego punku widzenia, a brak formalnej zmiany nazwy spółki może w przyszłości skutkować przykrymi konsekwencjami.
Dlaczego lepiej zmienić nazwę spółki formalnie?
Nazwa spółki stanowi integralną część umowy (statutu) spółki. Jej zmiana musi być dokonana w sposób formalny, określony w przepisach kodeksu spółek handlowych. Prawo nakłada obowiązek, aby w dokumentach spółki, w tym pismach i zamówieniach handlowych, posługiwać się firmą spółki, która w istocie jest tożsama z jej nazwą. Naruszenie tego obowiązku, choćby przez wpisywanie innej nazwy niż widniejąca w oficjalnym rejestrze, może narazić nas, jako członka zarządu spółki kapitałowej (jak również komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej uprawnionego do reprezentowania spółki) na przykrą konieczność zapłacenia grzywny w wysokości nawet do 5.000 zł.
Co zrobić, aby zmienić nazwę spółki?
Konieczna jest zmiana w umowie (statucie) spółki. Nie jest to nic skomplikowanego, ale wymaga zwrócenia uwagi na kilka istotnych kwestii.
- Należy zwołać Walne Zgromadzenie Wspólników (Akcjonariuszy) (najczęściej będzie to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ale nie ma przeszkód, żeby dokonać zmiany podczas Zwykłego Walnego Zgromadzenia), celem podjęcia uchwały o zmianie umowy (statutu) spółki w zakresie nazwy. Należy pamiętać, aby punkt o zmianie umowy spółki znalazł się w proponowanym porządku obrad, który będziemy wysyłali w zaproszeniu na Zgromadzenie.
- Każda zmiana umowy spółki wymaga zachowania właściwej formy – formy aktu notarialnego. Konieczna jest zatem obecność notariusza, który sporządzi protokół. Warto w tym miejscu od razu przygotować, i załączyć do protokołu notarialnego tekst jednolity umowy spółki (najczęściej przygotuje go notariusz prowadzący protokół), gdyż i tak będzie on potrzebny do zarejestrowania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.
- Trzeba pamiętać, aby zaproszenia do udziału w Zgromadzeniu Wspólników zostały nadane przesyłką poleconą lub pocztą kurierską najpóźniej na 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia – decyduje data nadania zaproszeń, a nie ich doręczenia (można też wysłać zaproszenie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.)
Co będzie potrzebne do zarejestrowania zmiany nazwy w KRS?
Po zakończonym posiedzeniu i uchwalonej zmianie pozostaje już tylko zarejestrować zmianę umowy spółki w KRS. Do wniosku należy dołączyć potwierdzenie uiszczenia opłaty od wpisu 250 zł oraz opłaty od ogłoszenia w monitorze sądowym 100 zł, uchwałę wspólników dotyczącą zmiany umowy spółki oraz tekst jednolity umowy Spółki. Należy pamiętać że od 1 lipca 2021 r. wszelkie wnioski o rejestrację w KRS powinny być złożone w formie elektronicznej.
Od kiedy można posługiwać się nową nazwą spółki?
Po złożeniu wniosku w KRS pozostaje nam już tylko czekać, aż Sąd Rejestrowy zmieni nazwę w Rejestrze i będziemy mogli rozwinąć skrzydła spółki pod nową nazwą. Co istotne, wpis zmiany nazwy do KRS ma charakter konstytutywny, co w konsekwencji oznacza, że nową nazwą oficjalnie będzie można posługiwać się dopiero od momentu wpisania jej przez sąd do Rejestru Przedsiębiorców KRS.